Termini e Condizioni

1 Contratto e Parti

1.1 La Lettera d’Incarico, ivi compresi gli eventuali allegati, emessa dallo Studio e indirizzata al Cliente (come sotto definito), nonché le presenti Condizioni Generali di Contratto (congiuntamen- te il “Contratto”) costituiscono l’intero accordo tra il Cliente e lo Studio riguardo ai Servizi e ai pro- dotti dell’attività dello Studio stesso (compresi i Deliverable, come di seguito definiti), che saranno forniti al Cliente, nonché riguardo alla responsabilità dello Studio per i Servizi offerti.

1.2 I termini maiuscoli non definiti in queste Condizioni Generali di Contratto, hanno il significato loro attribuito dalla Lettera di Incarico. Ai fini del presente Contratto valgono le seguenti definizioni:

“Cliente”: il soggetto identificato come tale nella Lettera di Incarico. Tale termine includerà solamente le società controllate e/o collegate del Cliente espressamente identificate nella Lettera d’Incarico (insieme con il Cliente, il “Gruppo del Cliente”) e il riferimento al Cliente includerà le altre entità del Gruppo del Cliente, a meno che il contesto non richieda diversamente. Il Cliente dichiara e garantisce di avere il potere e l’autorità per:
(i) sottoscrivere il presente Contratto in nome e per conto proprio e delle società da esso controlla- te e/o ad esso collegate, individuate nella Lettera d’Incarico, nonché
(ii) vincolare se stesso e tali società;

“Deliverable”: qualunque prodotto concreto dei Servizi, indirizzato al Cliente, compresi pareri, opi- nioni, report e ogni altro materiale in qualunque forma procurato, forniti da o per conto dello Studio e/o dei suoi Subcontraenti, se presenti, come sotto definiti;

“Entità Beyond Bounds”: ricomprende Beyond Bounds srl, società a responsabilità limitata di di- ritto italiano (“BB”), le entità facenti parte della sua rete (ivi compreso lo Studio) e le società da queste controllate e ad esse collegate, nonché tutti i soci, titolari, membri, proprietari, amministra- tori, dipendenti, subcontraenti (inclusi i Subcontraenti come sotto definiti), agenti e rappresentanti delle stesse. Né BB né, se non nella misura espressamente stabilita nel presente Contratto, alcuna delle Entità Beyond Bounds è in alcun modo responsabile per eventuali azioni o omissioni di cia- scuna delle altre Entità.

“Terza Parte” o “Terze Parti”: tutti i soggetti diversi da coloro che sono vincolati dal Contratto (i.e. il Cliente e lo Studio).

1.3 Il presente Contratto è stato concluso tra il Cliente e lo Studio. Lo Studio potrà esternalizza- re, in tutto o in parte, i Servizi oggetto del presente Contratto a una qualsiasi delle Entità Beyond Bounds ovvero a una qualsiasi altra parte (collettivamente, i “Subcontraenti”) previa notifica scritta al Cliente. Il Cliente è legato da un rapporto contrattuale esclusivamente con lo Studio, in qualità di entità incaricata di fornire i Servizi. Ciascuna parte è un soggetto contrattuale autonomo e nessu- na delle parti è, né dovrà essere considerata, alla stregua di agente, distributore, socio, fiduciario, partecipante in joint venture, contitolare o rappresentante dell’altra.

1.4 Lo Studio rimarrà responsabile nei confronti del Cliente per tutti i Servizi oggetto del presente Contratto, ivi compresi i Servizi svolti da eventuali Subcontraenti. Di conseguenza, nei limiti con- sentiti dalla legislazione vigente:
(i) nessuna delle Entità Beyond Bounds (a eccezione dello Studio) avrà alcuna responsabilità nei confronti del Cliente o di qualunque altro soggetto facente parte del Gruppo del Cliente;

(ii) il Cliente non potrà promuovere alcun tipo di azione legale (fondata su una responsabilità con- trattuale o extracontrattuale, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, possibili cause per negligenza), in qualunque modo connessa al presente Contratto, nei confronti di alcuna delle Entità Beyond Bounds (a eccezione dello Studio); e

(iii) il Cliente dovrà, infine, assicurare che nessun altro soggetto appartenente al Gruppo del Clien- te, che non sia parte del presente Contratto, promuova alcun tipo di azione legale (fondata su una responsabilità contrattuale, extracontrattuale o di altra natura, ivi comprese, a titolo esemplifica- tivo e non esaustivo, possibili cause per negligenza), in qualunque modo connessa al presente Contratto, nei confronti di alcuna delle Entità Beyond Bounds.

2 Responsabilità del Cliente e dello Studio

a. Responsabilità del Cliente

2.1 Il Cliente si impegna a prestare la propria collaborazione allo Studio ed ai suoi eventuali Sub- contraenti nello svolgimento dei Servizi a questi ultimi richiesti, anche fornendo allo Studio e agli eventuali Subcontraenti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, accesso tempestivo a dati, infor- mazioni e personale del Gruppo del Cliente. Il Cliente sarà responsabile per:

(i) le prestazioni del proprio personale, dei propri rappresentanti e di ogni Terza Parte alle dipen- denze del Cliente,
(ii) la tempestività, la precisione e la completezza di tutti i dati e di tutte le informazioni (ivi compre- se tutte le informazioni e le dichiarazioni finanziarie) forniti allo Studio e/o agli eventuali Subcontra- enti dal Gruppo del Cliente, ovvero per conto dello stesso; e

(iii) l’applicazione di qualsiasi parere eventualmente fornito nell’ambito dei Servizi. Lo Studio e i suoi eventuali Subcontraenti potranno utilizzare le informazioni e i dati forniti dal Cliente o da altri e farvi affidamento, senza doverli verificare.
Le prestazioni dello Studio dipenderanno da:

(i) il tempestivo assolvimento degli incombenti a carico del Cliente ai sensi del presente Contratto, nonché
(ii) la tempestività delle decisioni del Cliente in relazione ai Servizi. Lo Studio e gli
eventuali Subcontraenti potranno fare affidamento su tutte le decisioni assunte dal Cliente.

2.2 Salvo quanto diversamente stabilito nella Lettera d’Incarico, il Cliente avrà la responsabilità esclusiva, tra l’altro, di:
(i) prendere tutte le decisioni gestionali e svolgere tutte le funzioni direttive che lo riguardino;
(ii) designare una o più persone, in possesso di idonee competenze, conoscenze e/o esperienza, preferibilmente facenti parte dell’alta dirigenza, alla supervisione dei Servizi;

(iii) valutare l’adeguatezza e i risultati dei Servizi;
(iv) accettare la responsabilità potenzialmente derivante dai risultati dei Servizi; e
(v) stabilire e mantenere un sistema di controlli interni, che comprenda anche, a titolo esemplifi- cativo e non esaustivo, il monitoraggio delle attività in corso. La previsione sub (v) non modifica in alcun modo le obbligazioni dello Studio, come pattuite ed espresse nel presente Contratto.

b. Responsabilità dello Studio

2.3 I Servizi forniti dallo Studio non sono vincolanti per le autorità fiscali, le autorità governative e di regolamentazione, le autorità giudiziarie e non costituiscono dichiarazione, garanzia o assicu- razione che le decisioni di dette autorità saranno conformi ai Deliverable resi dallo Studio. Qual- siasi Servizio fornito dallo Studio o per conto dello stesso sarà basato sulle leggi, sugli atti aventi forza di legge, sui regolamenti, sulle sentenze, sulle pronunce dell’autorità giudiziaria e sugli altri precedenti giudiziari in ambito fiscale, di compliance, di sanzioni finanziarie internazionali riferiti al momento in cui vengono forniti i Servizi specifici. Eventuali modifiche successive a quanto so- pra (di cui lo Studio non avrà alcuna responsabilità di avvisare il Cliente) non saranno considerate nell’esecuzione dei Servizi resi dallo Studio o da eventuali Subcontraenti.

2.4 Salvi eventuali casi esplicitamente concordati per iscritto, lo Studio non assumerà alcuna re- sponsabilità in merito a qualsivoglia informativa finanziaria riguardo ai Servizi e non avrà alcuna responsabilità con riferimento a questioni legali.

2.5 Nella formulazione dei Deliverable forniti nell’ambito dei Servizi, lo Studio potrà avere con il Cliente uno scambio verbale di idee, ovvero mostrare al Cliente le bozze dei Deliverable. Nella mi- sura in cui si presume che il contenuto di tali consulenze verbali o bozze sarà definito e confermato al Cliente in forma scritta, tale documento scritto sostituirà qualsiasi precedente consulenza ver- bale o bozza e, di conseguenza, lo Studio non sarà responsabile qualora il Cliente o altri scelgano di fare affidamento, agire, ovvero astenersi dall’agire, sulla base di tali consulenze verbali o bozze.

2.6 Lo Studio si impegna a produrre ogni ragionevole sforzo per fornire in maniera adeguata i Servi- zi promessi al Cliente, nel rispetto della tempistica pattuita. Tuttavia, ogni termine indicato nel Con- tratto per l’esecuzione delle prestazioni promesse, compreso l’invio di ogni Deliverable, si intende come ordinatorio e non perentorio. Lo Studio renderà prontamente noto al Cliente se dovessero essere previsti significativi ritardi nella fornitura dei Servizi.

2.7 Salve eventuali ipotesi specificamente concordate per iscritto, ogni parere fornito dallo Studio si intenderà compiutamente accettato dal Cliente ovvero ogni Servizio si intenderà completamen- te eseguito:
(i) quando essi siano stati formalmente offerti e, entro i successivi quattrodici (14) giorni, il Cliente non abbia notificato per iscritto allo Studio alcuna obiezione; oppure

(ii) nel momento in cui il Cliente o il Gruppo agiscano per la prima volta in forza del Deliverable o del Servizio prestato.

3 Modalità di emissione e pagamento delle fatture.

3.1 Nei confronti dei Clienti residenti o stabiliti in Italia, lo Studio compilerà la fattura in formato XML nel rispetto della normativa applicabile, e la trasmetterà al Sistema di Interscambio dell’Agenzia delle Entrate.

3.2 Il Cliente che non ha fornito il proprio indirizzo telematico, verrà informato via e-mail dallo Stu- dio nel momento in cui la fattura emessa è resa disponibile nell’area riservata del Cliente sul sito dell’Agenzia delle Entrate.

3.3 Ai Clienti che non sono soggetti passivi IVA lo Studio trasmetterà una copia della fattura tramite SDI..

3.4 Le fatture emesse dallo Studio sono esigibili e devono essere pagate dal Cliente dalla data riportata nella fattura stessa. In caso di mancato pagamento di una qualsivoglia fattura entro trenta (30) giorni dalla data della stessa (“Termine Dovuto”) (salvo diversamente indicato), lo Studio si riserva il diritto di addebitare gli interessi di mora al tasso più elevato consentito dalla legge. Lo Studio, fatti salvi gli eventuali altri diritti o rimedi a sua disposizione, avrà il diritto di sospendere o cessare in tutto o in parte i Servizi, nel caso in cui una fattura non venga saldata entro il Termine Dovuto.

3.5 Il Cliente sarà responsabile del pagamento di tutte le imposte relative ai Servizi, fatta eccezione per le imposte gravanti sullo Studio.

3.6 Se nella Lettera di Incarico è stata pattuita la corresponsione da parte del Cliente di un anticipo pari al 30% dell’importo fisso, più IVA (se applicabile), il versamento di tale anticipo deve avvenire al momento della sottoscrizione della Lettera di Incarico.

3.7 Nel caso in cui tutta o parte della richiesta di pagamento avanzata dallo Studio sia contestata dal Cliente, questi è tenuto a notificarlo allo Studio entro sette (7) giorni dal ricevimento della fattura contestata e resta tenuto a pagare la parte non contestata entro il Termine Dovuto.

4 Durata.

4.1 La durata del presente Contratto e la facoltà di recesso delle parti sono disciplinati dalla Lettera d’Incarico, salvo quanto previsto dal successivo paragrafo 4.3.

4.2 In caso di inadempimento di una delle parti, l’altra parte non potrà richiedere la risoluzione del Contratto prima di aver messo formalmente in mora la controparte a mezzo raccomandata con- vavviso di ricevimento, concedendo termine alla parte inadempiente di porre rimedio all’inadempi- mento, ove possibile, entro quindici (15) giorni.

4.3 Il Contratto si intenderà risolto, del tutto o in parte, con effetto immediato, qualora lo Studio comunichi – mediante l’invio di un avviso scritto al Cliente – di ritenere che: (i) un ente governativo, di regolamentazione o vigilanza, un organismo di autoregolamentazione
professionale, ovvero un’entità le cui decisioni abbiano forza di legge, abbia introdotto una nuova legge, norma, regola, interpretazione o decisione, ovvero ne abbia modificato di già esistenti, ai sensi della quale l’esecuzione da parte dello Studio di una qualsiasi parte del Contratto risultereb- be illegale o altrimenti illecita, ovvero in conflitto con le norme in materia di indipendenza o deon- tologia professionale; ovvero (ii) siano mutate rilevanti circostanze di fatto (ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali modifiche nella proprietà del Cliente, di una qualsiasi entità appartenente al Gruppo del Cliente, ovvero di una qualsiasi delle rispettive società collegate, controllate o controllanti)

4.4 In caso di risoluzione del Contratto, per qualunque motivo intervenuto, il Cliente dovrà com- pensare lo Studio ai sensi dei termini della Lettera d’Incarico per i Servizi resi e le spese sostenute

fino alla data di efficacia dello scioglimento compresa.

5 Proprietà dei beni e dei prodotti del lavoro dello Studio.

5.1 Nella misura in cui lo Studio utilizzi o sviluppi un qualsiasi bene (materiale o immateriale) di pro- prietà di un’Entità Beyond Bounds, in relazione al presente Contratto, esso, ivi comprese le carte di lavoro, rimarrà di proprietà dell’Entità Beyond Bounds. All’atto del pagamento di tutti gli onorari dello Studio relativi al presente Contratto e ai Servizi, il Cliente otterrà una licenza non esclusiva e non trasferibile che lo autorizza a usare i Deliverable per gli scopi per cui gli stessi sono stati resi e in base alle previsioni del Contratto (o dei Deliverable stessi). Lo Studio avrà la proprietà (ivi com- presa, senza limitazione alcuna, la titolarità dei diritti d’autore e di qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale) sui propri Deliverable, nonché tutti i diritti di utilizzare e divulgare gli stessi nello svol- gimento della propria attività. Il Cliente non potrà far valere, e dovrà fare in modo che non vengano fatti valere dalle entità del proprio Gruppo, eventuali divieti o limitazioni all’esercizio di tali diritti, nei confronti delle Entità Beyond Bounds. Eventuali diritti di proprietà esclusiva e diritti di proprietà intellettuale sul materiale fornito dal Gruppo del Cliente per lo svolgimento dei Servizi rimarranno di proprietà del Gruppo del Cliente.

5.2 Il Cliente riconosce che lo Studio e i suoi eventuali Subcontraenti, in relazione allo svolgimento dei Servizi, potranno sviluppare o acquisire esperienze, competenze, conoscenze e idee di natura generale. Il Cliente riconosce e accetta che ogni Entità Beyond Bounds possa utilizzare e divulgare tali esperienze, competenze, conoscenze e idee, nel rispetto degli obblighi di riservatezza descritti alla Sezione 10.

6 Limitazione al risarcimento dei danni.

6.1 Lo Studio sarà responsabile nei confronti del Gruppo del Cliente, relativamente a eventuali rivendicazioni, responsabilità, perdite, richieste di risarcimento danni, costi o spese relativi al Con- tratto, ovvero ai Servizi (le “Rivendicazioni”), fino a un importo complessivo massimo pari al dop- pio degli onorari pagati dal Cliente allo Studio, fatti salvi i danni, accertati giudizialmente in via de- finitiva, nella misura in cui essi siano riconducibili a dolo o colpa grave dello Studio, ovvero di una qualsiasi altra Entità Beyond Bounds, o di un loro eventuale Subcontraente.

6.2 In nessun caso alcuna Entità Beyond Bounds (compreso lo Studio e gli eventuali Subcontra- enti) o il relativo personale saranno responsabili – contrattualmente o civilmente – per eventuali danni derivanti da perdite di avviamento o di profitto, ovvero per eventuali danni indiretti, accessori, consequenziali o punitivi, perdite o spese relativi al presente Contratto ovvero ai Servizi.

6.3 La responsabilità dello Studio potrà eventualmente sorgere unicamente nei confronti dei mem- bri del Gruppo del Cliente che, ai sensi del Contratto, hanno il diritto di fare affidamento sui Delive- rable, e non nei confronti di qualunque altro soggetto facente parte del Gruppo.

6.4 La limitazione di responsabilità di cui al paragrafo 6.1 si applica in relazione a qualunque Ri- vendicazione possa sorgere, in qualunque momento, in relazione al Contratto ovvero ai Servizi in forza di esso prestati dallo Studio, indipendentemente dal fatto che le Rivendicazioni siano state sollevate, contemporaneamente o in momenti diversi, da uno o più membri del Gruppo del Cliente e/o da altri soggetti. La limitazione di responsabilità di cui al paragrafo 6.1 si applica, inoltre, in rela- zione a qualunque Rivendicazione sorta nei confronti di qualunque Entità Beyond Bounds, anche per nell’ipotesi in cui essa abbia operato in qualità di Subcontraente, se ed esclusivamente nella misura in cui l’autorità competente abbia accertato che in capo ad essa sussiste una responsabili- tà derivante dal Contratto o dai Servizi.

6.5 Qualora l’esclusione di responsabilità per le Entità Beyond Bounds – diverse dallo Studio e da eventuali Subcontraenti – di cui al paragrafo 1.4 dovesse risultare per qualsivoglia ragione priva di efficacia, le limitazioni di responsabilità di cui alla presente Sezione 6 si applicheranno alle Entità Beyond Bounds– diverse dallo Studio e da eventuali Subcontraenti – come se le stesse fossero menzionate nella presente disposizione.

7 Limitazione delle garanzie.

7.1 Il presente è un incarico avente per oggetto la prestazione di Servizi professionali. Lo Studio garantisce che eseguirà i Servizi in buona fede e con la dovuta diligenza professionale. Lo Studio esclude qualsiasi altra garanzia, sia espressa sia implicita.

8 Forza Maggiore.

8.1 Nessuna delle parti sarà ritenuta responsabile di eventuali ritardi o inadempimenti derivanti da circostanze o cause al di fuori del rispettivo ragionevole controllo, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, azioni, omissioni o mancata collaborazione dell’altra parte (ivi compreso, senza limitazione alcuna, entità o persone fisiche sotto il controllo della stessa, ovvero di uno qualsiasi dei rispettivi dirigenti, amministratori, dipendenti, altri membri del personale e rappresentanti), in- cendi o altri sinistri, eventi straordinari, imprevedibili e inevitabili dovuti a cause naturali, epidemie, scioperi o controversie sindacali, guerre o altro tipo di violenza, ovvero eventuali leggi, ordinanze o richieste di una qualunque agenzia o autorità pubblica.

9 Termine di decadenza delle azioni proponibili.

9.1 Nessuna azione relativa al presente Contratto o ai Servizi, potrà essere in alcun modo proposta da alcuna delle parti una volta trascorso il periodo di due (2) anni dal momento in cui è sorto il diritto che ne costituisce il fondamento. Tuttavia le azioni derivanti dal mancato pagamento del corrispet- tivo possono essere intentate dallo Studio senza alcuna limitazione temporale, seppur nel rispetto del termine di prescrizione legale.

10 Riservatezza.

10.1 Nella misura in cui, in relazione al presente Contratto, entri in possesso di eventuali informa- zioni connesse ai Servizi, segreti industriali o altre informazioni proprietarie riguardanti il Gruppo del Cliente, indicate come riservate dalla parte divulgante o chiaramene riservate per loro natura (le “Informazioni Riservate”), lo Studio non dovrà rivelare tali Informazioni Riservate a Terze Parti senza il consenso del Cliente. Ciò fermo restando, il Cliente autorizza lo Studio a rivelare tali Infor- mazioni Riservate: (i) a una qualsiasi delle Entità Beyond Bounds, agli eventuali Subcontraenti e al rispettivo personale; (ii) a consulenti legali, o assicuratori; e (iii) qualora sia richiesto da leggi, atti aventi forza di legge o regolamenti, anche nell’ambito di un procedimento giudiziale o ammini- strativo, ovvero nel rispetto degli standard professionali applicabili, ovvero in relazione a potenziali mediazioni, arbitrati, contenziosi. L’obbligo di riservatezza non opera nella misura in cui le Informa- zioni Riservate:

(i) siano ovvero diventino di dominio pubblico (ivi comprese, senza limitazione alcuna, eventuali informazioni registrate presso un qualsiasi ente pubblico e disponibili al pubblico) non a seguito di una divulgazione ad opera dello Studio;

(ii) vengano rese disponibili per qualunque Entità beyond Bounds su base non riservata da una fonte diversa dal Gruppo del Cliente; o

(iii) siano rese note ad una delle Entità Beyond Bounds da parte del Gruppo del Cliente senza alcun obbligo di riservatezza. L’obbligo di riservatezza non si applica alle informazioni sviluppate dallo Studio e/o da un’Entità Beyond Bounds indipendentemente dall’eventuale divulgazione di Informazioni Riservate da parte del Cliente allo Studio.

10.2 Il Cliente non dovrà divulgare a Terze Parti i Deliverable, né riferire la consulenza prestata dallo Studio in virtù dello presente Contratto, senza l’esplicito consenso scritto dello Studio, con le seguenti eccezioni: (i) nei casi in cui leggi, atti aventi forza di legge, regolamenti, norme o obblighi professionali applicabili vietino eventuali limitazioni alla divulgazione; (ii) nel caso in cui il Cliente, ovvero le sue società collegate, detengano titoli registrati presso la “Security and Exchange Com- mission” statunitense; ovvero (iv) nella misura in cui la legge, gli atti aventi forza di legge o i rego- lamenti di una giurisdizione prevedano un obbligo di riferire alle Autorità fiscali alcune operazioni o transazioni fiscali, nel qual caso non vi sarà alcuna restrizione o limitazione alla divulgazione di tali operazioni o transazioni, in tanto in quanto siano coperte dal Deliverable; (v) qualora emerga la necessità per il Cliente di divulgare il Deliverable ad un soggetto affiliato che non sia parte del Gruppo del Cliente ed esclusivamente a scopo informativo, purché il Cliente assicuri – ed il sogget- to in questione si impegni a – che il Deliverable sia mantenuto riservato e che non siano promosse azioni di alcun genere nei confronti di qualunque Entità Beyond Bounds in relazione al Deliverable ovvero ai Servizi; e (vi) se il Cliente matura l’esigenza di divulgare il Deliverable ai revisori legali del Gruppo del Cliente, nell’esercizio delle loro funzioni.

10.3 Il Cliente dovrà utilizzare i Deliverable, nonché la consulenza prestata dallo Studio in virtù del presente Contratto, esclusivamente per gli scopi in essi specificati e, senza alcuna eccezione, sarà ad esso precluso di utilizzare i Deliverable in relazione a decisioni professionali che coinvolgono Terze Parti, ovvero per scopi pubblicitari, senza il previo consenso scritto dello Studio. Tutti i Servi- zi sono volti all’interesse esclusivo dei soggetti appartenenti al Gruppo del Cliente legittimati a fare su essi affidamento. Il mero ricevimento di eventuali Deliverable (o di informazioni che da essi sca- turiscono) da parte di altri soggetti non determinerà il sorgere di alcun tipo di dovere di diligenza, rapporto professionale o responsabilità, né presente né futura, tra lo Studio e tali soggetti.

10.4 A norma della direttiva UE n. 1226 del 2024, lo Studio può essere tenuto a informare Il Ministe- ro degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale (di seguito MAECI) delle transazioni che presentino le caratteristiche previste dalla direttiva richiamata e le proposte di implementazione di tali transazioni. La scelta se informare o meno l’amministrazione, la tempistica e il contenuto dell’informativa, sono rimesse alla sola e completa discrezionalità dello Studio. Tuttavia lo Studio può informare il Cliente di aver reso o di volere rendere tale informazione, ritenuta dallo Studio stesso rilevante per la fornitura dei Servizi. Lo Studio potrebbe anche essere obbligato a rendere noti all’amministrazione finanziaria i nomi dei soggetti coinvolti nelle suddette transazioni. Anche sul Cliente potrebbe gravare l’obbligo legale di rendere note al MAECI le stesse transazioni. In ogni caso, lo Studio si uniformerà agli obblighi di divulgazione di informazioni in proprio possesso, eventualmente previsti dalle disposizioni normative vigenti e di volta in volta applicabili. Nessuna previsione del Contratto può avere l’effetto di limitare la facoltà del Cliente di divulgare alle compe- tenti autorità qualunque Deliverable o parere fornito nell’ambito di questo rapporto contrattuale.

11 Cessione.

11.1 Nessuna parte potrà cedere, ovvero altrimenti trasferire, il presente Contratto senza il previo consenso scritto dell’altra parte. Tuttavia lo Studio ha il diritto di cedere uno qualsiasi dei diritti o degli obblighi che ad esso derivano in virtù del presente Contratto, ad ogni Entità Beyond Bounds o ai successori della propria attività. Nessuna parte potrà direttamente o indirettamente cedere o trasferire a Terze Parti alcuna Rivendicazione avanzata contro l’altra parte derivante dal presente Contratto.

12 Indennizzo.

12.1 Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne lo Studio e qualsiasi altra Entità Beyond Bounds da qualsivoglia Rivendicazione da parte di Terze Parti che sia riconducibile a una azione ovvero omissione propria o del Gruppo del Cliente, o all’inadempimento di ogni obbligazione del Cliente, salvo per quanto accertato giudizialmente in via definitiva, come riconducibile a dolo o colpa grave dello Studio, ovvero di una qualsiasi altra Entità Beyond Bounds.

13 Comunicazioni elettroniche.

13.1 Salvo quanto diversamente stabilito – se del caso – per iscritto, le Entità Beyond Bounds e il Gruppo del Cliente sono autorizzati a ricorrere a comunicazioni via fax ovvero e-mail (ivi comprese ecomunicazioni, e-mail scambiate mediante piattaforme Internet) trasmesse agli opportuni indiriz- zi, nonché a messaggi vocali, al fine di condividere documenti sia confidenziali sia non confiden- ziali, nonché ai fini di ogni altro tipo di comunicazione relativa al Contratto. Le parti potranno altresì ricorrere ad eventuali altri mezzi di trasmissione che siano utilizzati ed accettati dalla controparte. Le Entità Beyond Bounds possono ricorrere a strumenti di comunicazione elettronica anche nei riguardi delle autorità.

13.2 Le parti riconoscono che: (i) Internet è un mezzo intrinsecamente non sicuro, (ii) i dati che circolano in rete possono corrompersi, (iii) le comunicazioni trasmesse via Internet non sempre vengono consegnate prontamente, o non vengono consegnate per nulla, e (iv) potrebbero ren- dersi opportuni altri metodi di comunicazione. Le comunicazioni elettroniche sono inoltre soggette alla contaminazione da virus. Entrambe le parti saranno responsabili della protezione dei propri rispettivi sistemi informatici. Nella misura massima consentita dalla legge, nessuna delle parti sarà ritenuta responsabile nei confronti dell’altra su alcuna base (contrattuale, extracontrattuale o di altro tipo) per eventuali perdite, danni o omissioni in qualunque modo derivanti dall’uso di Internet o dall’accesso da parte del personale di una qualsiasi Entità Beyond Bounds a reti, applicazioni, dati elettronici o altri sistemi del Gruppo del Cliente.

14 Altri Clienti.

14.1 Fatti salvi gli obblighi di riservatezza di cui al paragrafo 10.1, nessuna delle disposizioni con- tenute nel presente Contratto potrà impedire, nemmeno in parte, alle Entità Beyond Bounds, com- preso lo Studio, di prestare servizi ad altri clienti (ivi compresi eventuali servizi uguali o simili ai Servizi), ovvero di utilizzare o condividere, a qualsiasi fine, eventuali conoscenze, esperienze o competenze che siano state applicate nello svolgimento dei Servizi, ovvero che siano state ac- quisite in tale frangente o che da esso siano derivate, anche nel caso in cui gli interessi di tali altri clienti fossero in concorrenza con il Gruppo del Cliente. Analogamente, lo Studio, nella misura in cui possieda informazioni ottenute in presenza di un obbligo di riservatezza nei confronti di un altro cliente, ovvero di una diversa Terza Parte, non è obbligato a divulgare tali informazioni a un qualsi- asi membro del Gruppo del Cliente, né a utilizzarle a vantaggio del Gruppo del Cliente, per quanto rilevanti possano essere ai fini dei Servizi.

15. Distruzione delle carte di lavoro.

15.1. Lo Studio potrà trattenere eventuali documenti e fascicoli forniti dal Gruppo del Cliente in relazione ai Servizi ai fini di quanto richiesto dagli standard professionali o dalle policy internazio- nali in materia di conservazione dei documenti. Eventuali carte di lavoro conservate dallo Studio (ivi compresi documenti appartenenti al Cliente), al completamento dei Servizi potranno venire distrutte alla luce delle policy BB, nonché delle leggi vigenti e delle norme professionali di volta in volta applicabili allo Studio.

16. Materiale marketing e Uso del Nome del Cliente.

16.1. Le Entità Beyond Bounds potranno utilizzare il nome del Cliente e/o del Gruppo del Cliente e fare riferimento ai Servizi: (i) in materiali pubblicitari e di marketing, come referenza, (ii) nei sistemi, negli archivi e nelle raccolte di dati interni.

16.2. Le Entità Beyond Bounds potranno altresì utilizzare i marchi e i loghi del Cliente nel proprio materiale pubblicitario e di marketing, anche nei confronti di destinatari esterni al Network Beyond Bounds, salva indicazione in senso contrario trasmessa per iscritto dal Cliente.

16.3. Il Cliente potrà utilizzare i marchi e i loghi delle Entità Beyond Bounds in materiale pubblicita- rio e di marketing previa esplicita autorizzazione scritta dello Studio.

17. Anti corruzione

17.1. Lo Studio prende atto che il Gruppo del Cliente, nel rispetto della normativa italiana applicabi- le,nonché del U.S. Foreign Corrupt Practices Act e del United Kingdom Bribery Act ove applicabili, è soggetto a leggi anticorruzione e/o a leggi che vietano l’erogazione di denaro o di qualsiasi altra utilità a terzi, con l’intento di influenzarne in maniera indebita il giudizio e le azioni. Anche lo Studio è soggetto ad analoga normativa e alle previsioni contenute nei codici professionali ed etici, inoltre dispone di policy interne e procedure che proibiscono comportamenti illeciti o contrari ai principi dell’etica professionale.

17.2. Nel fornire i propri Servizi, lo Studio si impegna a non offrire, promettere o attribuire utilità o qualsiasi altro vantaggio a terzi, con l’intento di indurre ad agire in modo indebito o di premiare comportamenti scorretti per favorire il Cliente, in violazione della normativa applicabile.

18. Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 e Codice Etico.

18.1. Lo Studio, che (i) ha adottato ed efficacemente attuato un Modello di organizzazione, gestio- ne e controllo (“Modello”) ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il “Decreto”), oltre a un codice etico, in cui sono enunciati i principi ai quali si uniforma nello svolgimento della propria attività; (ii) è soggetto alla normativa anticorruzione e rispetta i codici professionali e di comporta- mento applicabili; (iii) dispone di policy e procedure interne che proibiscono comportamenti illeciti o contrari ai principi dell’etica professionale, ai fini dell’esecuzione del Contratto si impegna a im- prontare il proprio comportamento ai principi di trasparenza e correttezza nonché alla più stretta osservanza del Decreto, dichiarando altresì di non essere mai incorso in alcuna delle sanzioni da quest’ultimo previste.

18.2. Il Cliente dichiara di conoscere la normativa di cui al Decreto e di aver a propria volta adottato ed efficacemente attuato un proprio Modello, oltre a un proprio codice etico. Ciascuna Parte pren- de atto (i) dei valori enunciati nel codice etico della controparte, e (ii) dei principi sanciti dal Decre- to, dichiarando di condividerli e impegnandosi a tenere un comportamento ad essi conforme, nella misura in cui questi siano ad essa riferibili, astenendosi dalla commissione di condotte illecite.

18.3. La violazione degli obblighi assunti da ciascuna parte ai sensi della presente Sezione costi- tuisce un inadempimento grave del Contratto e ne legittima la risoluzione con effetto immediato ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile, fermo restando il diritto della parte che dichiara di avvalersi della clausola risolutiva al risarcimento dei danni derivanti dalla risoluzione.

19. Copie del Contratto e Lingua

19.1. Il presente Contratto potrà essere riprodotto in plurime copie (siano esse originali e sotto- scritte, ovvero riproduzioni trasmesse via fax ovvero in formato pdf allegate, per esempio, ad una comunicazione via e-mail). Ognuna di tali copie si intende pienamente conforme all’originale e cia- scuna di esse costituisce il medesimo e unico documento. Se sono presenti versioni del Contratto sia in inglese sia in altre lingue, in caso di discrepanza tra le diverse versioni, quella inglese prevale.

20. Esaustività del Contratto, modifiche ed efficacia.

20.1. Nessuna delle eventuali conversazioni avvenute prima della sottoscrizione del presente Contratto ha indotto alla conclusione di quest’ultimo, né è da considerarsi parte integrante dello stesso, fatto salvo quanto specificamente indicato nel presente Contratto. Il presente Contratto sostituisce qualsiasi precedente accordo, intesa o comunicazione, sia scritto sia orale, relativo all’oggetto dello stesso. Nessuna modifica al Contratto avrà efficacia a meno che la stessa non sia confermata mediante un documento scritto firmato dai rappresentanti autorizzati di entrambe le parti. L’oggetto dei Servizi di cui alla Lettera d’Incarico potrà essere modificato da un accordo tra le parti avente forma scritta, anche a mezzo di comunicazione via e-mail ovvero via fax. Qualora lo Studio abbia già intrapreso la propria attività finalizzata allo svolgimento dei Servizi (per esempio, raccogliendo informazioni, elaborando la programmazione del lavoro o fornendo alcune consulen- ze preliminari), il Cliente conviene che il presente Contratto sarà efficace a partire dall’inizio di tali attività.

21. Sopravvivenza, Interpretazione e Terzo Beneficiario.

21.1. Eventuali disposizioni del Contratto la cui efficacia si protragga, per esplicito accordo fra le parti ovvero per propria natura, oltre alla scadenza ovvero al venir anticipatamente meno dello stesso, sopravvivranno a tale scadenza o a tale anticipato venir meno, ivi compresi, senza limita- zione alcuna, i paragrafi/le Sezioni 1.4, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 23 e 24.

21.2. Qualora una qualsiasi disposizione del presente Contratto venga ritenuta da un tribunale o altra autorità competente, interamente o parzialmente non applicabile, tale disposizione (o la sua parte non applicabile) non comprometterà in alcun modo le rimanenti disposizioni e dovrà essere considerata modificata nella misura minima necessaria per risultare applicabile, nel massimo ri- spetto possibile della volontà delle parti.

21.3. Le Entità Beyond Bounds sono da considerarsi alla stregua di terzi beneficiari del Contratto. Qualsiasi Entità Beyond Bounds avrà il diritto di far valere i termini, gli accordi e gli impegni in esso contenuti.

22. Legge e giurisdizione applicabile.

22.1. Il presente Contratto, compresi gli allegati e tutte le questioni aventi attinenza con lo stesso, sarà disciplinato e interpretato secondo il diritto italiano (con esclusione delle norme in materia di conflitti di legge). Eventuali azioni o procedimenti legali derivanti dal presente Contratto o dai Se vizi che ne sono oggetto, ovvero aventi attinenza con gli stessi, dovranno essere intentati e prose- guiti esclusivamente nell’ambito della giurisdizione italiana. Le parti, in modo espresso e irrevoca- bile, (i) accettano la giurisdizione esclusiva italiana in relazione a qualunque azione o procedimen- to giudiziale e (ii) rinunciano, nella misura massima consentita dalla legge, a sollevare qualunque eccezione di difetto di giurisdizione e competenza territoriale.

23. Risoluzione delle Controversie.

23.1. Le parti convengono di promuovere in buona fede la pronta risoluzione di qualsiasi eventuale controversia o Rivendicazione derivante dal Contratto, ovvero ad esso relativa, mediante trattative tra l’alta dirigenza delle parti medesime. Nel caso in cui l’eventuale controversia o Rivendicazione sorta non sia risolta all’esito di tali trattative, ciascuna parte potrà chiedere che venga promosso un tentativo in buona fede di risolvere la controversia o la Rivendicazione mediante una procedura di Risoluzione Alternativa delle Controversie (“ADR”). Se la controversia o la Rivendicazione non è risolta entro sessanta (60) giorni da quando viene chiesta l’applicazione di una procedura di ADR, può essere avviato un procedimento legale con riferimento alla controversia o alla Rivendicazione in esame.

Nessuna delle disposizioni contenute nella presente Sezione impedirà alle parti di avviare, in qual- siasi momento prima ovvero dopo un eventuale ricorso alle procedure di ADR, procedimenti legali finalizzati alla salvaguardia di eventuali diritti di proprietà intellettuale, segreti commerciali o infor- mazioni riservate, ovvero di un qualsiasi altro diritto, nonché all’esercizio di una tutela legale.

24. Protezione dei Dati personali

24.1. Nella presente Sezione , per “Disciplina in materia di protezione dei Dati personali” s’intendo- no: (i) il Regolamento generale dell’UE 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei Dati personali, nonché della libera circolazione di tali Dati (“Regolamen- to”); e (ii) ogni ulteriore legge, atto avente forza di legge e/o regolamento in materia di protezione dei Dati personali applicabile.

24.2. I termini di seguito elencati avranno il significato agli stessi attribuito nella presente Sezione e nella Disciplina in materia di protezione dei Dati personali:
• “Dati personali”: qualsiasi informazione riguardante una persona fisica identificata o identificabi- le. I Dati personali che rispettivamente lo Studio e il Cliente o il Gruppo del Cliente (come definiti nelle Condizioni generali di Contratto) trattano sono ricompresi nelle seguenti categorie: dati co- muni

• “Dati particolari”: Dati personali che rivelino l’origine razziale o etnica, le opinioni politiche, le con- vinzioni religiose o filosofiche, l’appartenenza sindacale; dati genetici; dati relativi alla salute, alla vita sessuale, all’orientamento sessuale;
• “Persona interessata”: una persona fisica identificata o identificabile. Gli interessati i cui Dati personali sono trattati dallo Studio e dal Cliente o dal Gruppo del Cliente sono ricompresi nelle seguenti categorie:

• “Titolare del trattamento”: lo Studio e il Cliente che, singolarmente o insieme ad altri, determinano le finalità e i mezzi del trattamento di Dati personali; quando le finalità e i mezzi di tale trattamento sono determinati dal diritto dell’Unione o degli Stati membri, il Titolare del trattamento o i criteri specifici applicabili alla sua designazione possono essere stabiliti dal diritto dell’Unione o degli Stati membri;

• “Responsabile del trattamento”: il soggetto che tratta Dati personali per conto del Titolare del trat- tamento ai sensi dell’articolo 28 del Regolamento; la lista completa dei Responsabili potrà, in ogni momento, essere richiesta per iscritto mediante comunicazione indirizzata a “Beyond Bounds s.r.l. – Strada della Repubblica, 31 – 43100 – Parma (PR)”, oppure all’indirizzo e-mail: beyondbounds@pec.beyondbounds.com

• “Responsabile della protezione dei dati”: la figura disciplinata dall’art. 37 del Regolamento e in- dividuato dal Titolare nella persona di Riccardo Giorgi, Data Protection Officer (dati di contatto: riccardo.giorgi@beyondbounds.com);
• “Trattamento”: qualsiasi operazione o insieme di operazioni, compiute con o senza l’ausilio di processi automatizzati e applicate a Dati personali o insiemi di Dati personali, come la raccolta, la registrazione, l’organizzazione, la strutturazione, la conservazione, l’adattamento o la modifica, l’e- strazione, la consultazione, l’uso, la comunicazione mediante trasmissione, diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, il raffronto o l’interconnessione, la limitazione, la cancellazio- ne o la distruzione.

24.3. Sia il Cliente che lo Studio saranno da considerarsi Titolari del trattamento in relazione ai Dati personali divulgati allo Studio da o per conto del Cliente o del Gruppo del Cliente.

24.4. Sia il Cliente che lo Studio (i) adempieranno gli obblighi previsti per il Titolare del trattamento ai sensi della Disciplina in materia di protezione dei Dati personali in relazione ai Dati personali da ciascuno rispettivamente trattati nell’ambito del Contratto e dei Servizi e (ii) determineranno auto- nomamente le finalità del Trattamento.

24.5. Il Cliente s’impegna (e farà in modo che tutti i membri del Gruppo del Cliente s’impegnino) a trasmettere allo Studio i Dati personali lecitamente, secondo quanto previsto dalla Disciplina in materia di protezione dei Dati personali, per le finalità descritte nella presente Sezione. Il Clien- te si impegna a manlevare e tenere indenne lo Studio da qualsiasi pretesa avanzata da Persone interessate in relazione all’eventuale violazione della presente Sezione da parte del Cliente o del Gruppo del Cliente.

24.6. Lo Studio e il Cliente si impegnano a mettere in atto misure tecniche e organizzative appro- priate per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio.

24.7. Lo Studio tratterà i Dati personali come ragionevolmente necessario per le seguenti finalità: (a) adempimento di obblighi derivanti da leggi, regolamenti e provvedimenti di pubblica autorità (ivi inclusi gli obblighi derivanti dall’applicazione della normativa antiriciclaggio); (b) prestazione dei Servizi; (c) adempimento delle obbligazioni nascenti dal Contratto; (d) altre opportune finalità interne (anche in relazione a profili amministrativi ovvero di controllo della qualità).

24.8. Lo Studio potrà comunicare i Dati personali a terzi, ivi inclusi eventuali Sub-contraenti (come definiti nelle Condizioni Generali di Contratto), ad autorità di regolamentazione ovvero ad altri sog- getti, anche con sede in Paesi al di fuori dell’Unione europea, a condizione che tale comunicazio- ne: (i) risulti coerente con le finalità indicate nella presente Sezione e (ii) sia conforme alla Discipli- na in materia di protezione dei Dati personali applicabile.

24.9. Le parti convengono che, in caso di raccolta presso la Persona interessata di Dati che la ri- guardano, il Cliente si impegna a fornire alla Persona interessata, nel momento in cui ottiene i Dati personali, le informazioni indicate dall’articolo 13 del Regolamento.